sobota, 27 maja 2017

Newsroom

Obligacje korporacyjne: czym różni się emisja publiczna od prywatnej?

Bernard Waszczyk, Obligacje.pl | 23 września 2016
Papiery dłużne firm można kupić albo na rynku wtórnym, czyli na giełdzie, albo na rynku pierwotnym, uczestnicząc w emisji. Inwestorom stawiającym pierwsze kroki w świecie obligacji przybliżamy ten drugi sposób, opisując rodzaje emisji i najważniejsze dzielące je różnice.

Polskie prawo przewiduje dwie drogi plasowania przez emitentów obligacji korporacyjnych na rynku pierwotnym – w ramach ofert publicznych lub w ramach ofert prywatnych. Wiele mówią już same ich nazwy, zdradzając podstawową różnicę między nimi. Emisja publiczna kierowana jest do nieograniczonej grupy potencjalnych inwestorów i może być reklamowana w środkach masowego przekazu. Natomiast w przypadku emisji prywatnej zaproszenia do zakupu obligacji, tzw. propozycje nabycia, mogą zostać skierowane przez oferującego (dom maklerski lub emitenta) do nie więcej niż 149 – wymienionych z imienia i nazwiska – adresatów. Obecnie większość emisji obligacji korporacyjnych przeprowadzanych jest w ten drugi sposób.

Udział w emisji publicznej może więc wziąć każdy, a jedynym warunkiem, poza dysponowaniem odpowiednim kapitałem, jest konieczność posiadania rachunku maklerskiego. Z emisjami prywatnymi jest trudniej, ponieważ co do zasady domom maklerskim i emitentom nie wolno o nich publicznie informować. Dla inwestorów zainteresowanych udziałem w tego typu emisjach najlepszym rozwiązaniem jest wyszukanie domów maklerskich specjalizujących się w oferowaniu obligacji i pozostawienie w nich swoich danych kontaktowych. Ich przedstawiciele kontaktują się z inwestorami osobiście, przedstawiając propozycje zakupu obligacji korporacyjnych.

Prawo prawem, a w rzeczywistości bywa różnie. Spółki publiczne, korzystając ze swojego statusu, niejednokrotnie w komunikatach bieżących informują o zamiarze przeprowadzenia emisji obligacji w trybie prywatnym. Jedna ustawa nakłada na nie zakaz informowania o takich emisjach, a druga każe informować rynek o wszystkich istotnych wydarzeniach w spółce, a przecież emisja obligacji, czyli w istocie zaciągnięcie zobowiązania, niewątpliwie jest dla akcjonariuszy informacją istotną. Nie wnikając w ocenę prawa oraz tego czy spółki wypuszczają tego typu komunikaty słusznie czy niesłusznie, dla inwestora jest to jeden ze sposobów na pozyskanie w sposób całkowicie jawny informacji o planowanej prywatnej emisji obligacji korporacyjnych. Zainteresowani mogą więc skontaktować się bezpośrednio z emitentem.

Istotną różnicą między emisją publiczną a prywatną jest też zamożność inwestorów, do których są kierowane. Zdarza się, że pojedynczy zapis w publicznej emisji obligacji korporacyjnych można złożyć już od 100 zł. Częściej spotykanym minimum jest jednak 1000 zł, choć są też takie, w których trzeba wyłożyć nie mniej niż 25 tys. zł. Żeby wziąć udział w emisji prywatnej, trzeba dysponować znacznie większym kapitałem. Często zdarza się, że adresatami propozycji nabycia obligacji są wyłącznie instytucje, np. fundusze inwestycyjne. Jeśli jednak emisja jest kierowana do inwestorów indywidualnych, to najczęściej minimalny zapis ustalony jest na poziomie 50 tys. zł. Niekiedy, zwłaszcza przy mniejszych emisjach, kwota ta może być o połowę niższa, ale czasem próg wejścia ustawiony jest na poziomie 100 tys. zł. Prawda jest więc taka, że emisjami prywatnymi można się interesować dysponując pieniędzmi rzędu bardziej kilkuset niż kilkudziesięciu tysięcy złotych. Inwestowanie większości oszczędności obligacje jednego emitenta, choćby i najbardziej pewnego, nie jest dobrym pomysłem.

Najważniejszą różnicą jest jednak fakt, że emisje publiczne są monitorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF). Zacznijmy od tego, że obligacje korporacyjne w trybie publicznym można plasować na cztery sposoby:

  • na podstawie prospektu emisyjnego,
  • na podstawie memorandum informacyjnego,
  • dla inwestorów kwalifikowanych (zapis powyżej 100 tys. euro, nie trzeba prospektu ani memorandum)
  • emisje z łącznymi wpływami do 100 tys. euro (nie trzeba prospektu ani memorandum).

Trzeci sposób inwestorów indywidualnych raczej nie dotyczy, a czwarty jest niezwykle rzadko stosowany w odniesieniu do szerszego grona inwestorów, dlatego skupimy się na dwóch pierwszych.

Prospekt emisyjny zawsze musi być zatwierdzony przez KNF. Komisja bada zgodność z rzeczywistością zawartych w nim informacji, ale – co bardzo ważne – nie zajmuje się oceną kondycji finansowej emitenta i nie bada ryzyka niewykupienia przez niego obligacji. To jest zadaniem inwestora. Emisje prospektowe przeprowadzane są zazwyczaj przez większe podmioty i opiewają na znacznie wyższe kwoty, rzędu kilkudziesięciu czy kilkuset milionów złotych.

Przygotowanie prospektu emisyjnego to żmudny i kosztowny proces, dlatego dla mniejszych emitentów jego przygotowanie jest działaniem nieopłacalnym. Dla nich przewidziana jest emisja na podstawie memorandum informacyjnego. Jest jednak pewne ograniczenie, bo maksymalna kwota, na jaką można w ten sposób wyemitować obligacje korporacyjne, to równowartość 2,5 mln euro w ciągu 12 miesięcy.

Memorandum jest dokumentem zazwyczaj uboższym w treść w porównaniu z prospektem, choć nie zawsze, ale to co najważniejsze, że KNF nie sprawdza zawartych w nim informacji. Zatwierdzeniu podlegają jedynie materiały marketingowe, jakie oferujący chce wykorzystać przy jej promowaniu. Urzędnicy dbają o to, żeby informacje w nich zawarte nie wprowadzały inwestorów w błąd, tzn. żeby poza obietnicami zysków, było tam też odpowiednio podkreślone, że inwestycja w obligacje korporacyjne nie jest wolna od ryzyka, czyli w skrócie, żeby co drugim słowem nie było „bezpieczeństwo” odmieniane przez wszystkie przypadki.

Na rynku nie ma jednolitego standardu, dlatego różnie bywa z zakresem informacji zawartych w memorandum informacyjnym. W większości za przygotowanie dokumentu odpowiadają licencjonowane domy maklerskie, które dbają o jakość zawartych w nim informacji. W przypadku emisji przeprowadzanych samodzielnie, emitent musi nawiązać współpracę z autoryzowanym doradcą, którego zadaniem jest merytoryczne wsparcie emitenta w procesie plasowania obligacji korporacyjnych.

Więcej wiadomości kategorii Poradniki

  • Obligacje korporacyjne biją spółki dywidendowe

    21 maja 2017
    Część inwestorów kupuje akcje spółek giełdowych, ponieważ spółki te w przeszłości wypłacały dywidendę i deklarują, że będą to robiły w przyszłości. Niektóre z nich z czasem przestają jednak wypłacać dywidendę, co z reguły wiąże się ze sporym spadkiem cen akcji. Czy zamiast inwestować w akcje spółek dywidendowych nie lepiej jest inwestować w obligacje korporacyjne, które regularnie wypłacają kupon?
    czytaj więcej
  • Dlaczego zyskowność spółek nie jest najważniejsza z punktu widzenia obligatariuszy?

    27 marca 2017
    Cel inwestowania w obligacje korporacyjne jest oczywisty. Inwestorzy chcą zarabiać pieniądze. Na obligacjach można zarabiać zarówno dzięki wzrostowi ceny, jak i odsetkom. Skupmy się na strategii zakupu obligacji po cenie nominalnej na rynku pierwotnym i trzymaniu papierów aż do wykupu. W takim przypadku zmienność cen w czasie życia obligacji nie ma dla inwestora najmniejszego znaczenia.
    czytaj więcej
  • Na obligacjach korporacyjnych z ratingiem inwestycyjnym nie zarobisz

    21 września 2016
    Zależność pomiędzy obniżonym ryzykiem a rentownością długu firm, to dla większości inwestorów na Catalyst rzecz coraz bardziej oczywista. Trudność w zakupie obligacji z ratingiem inwestycyjnym polega jednak nie na niskich zyskach, a na braku dostępności tego rodzaju papierów.
    czytaj więcej
  • Rynek wtórny jako metoda budowania portfela obligacji

    16 września 2016
    Zanim zaczniemy budować swój portfel obligacyjny, należałoby odpowiedzieć sobie na kilka ważnych pytań. Przemyślane podejście do tematu pozwoli nam w przyszłości uniknąć rozczarowań i zniweluje częste błędy popełniane przez początkujących inwestorów.
    czytaj więcej

Emisje