27 marca br. Prezydent Bronisław Komorowski podpisał ustawę z 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Głównym założeniem wchodzącego w życie 23 kwietnia prawa jest wzmocnienie nadzoru nad ofertami publicznymi oraz ochrony drobnych inwestorów. Jednakże nowa regulacja wprowadza także ograniczenia dotyczące prowadzenia ofert publicznych bez prospektu, poprzez podwyższenie progu minimalnego zapisu do 100.000 euro oraz konieczność wcześniejszego zawiadamiania KNF o rozpoczęciu akcji promocyjnej związanej z oferowaniem walorów.
Wśród istotnych zmian jakie wprowadza nowe prawo należy wymienić przeredagowanie definicji oferty publicznej zawartej w art. 3 obowiązującej ustawy. Z przepisu tego zniknie instytucja publicznego proponowania nabycia, a także warunek odpłatności nabycia papierów wartościowych. Został także podwyższony dotychczasowy próg liczebności adresatów oferty, która jest wyłączona spod rygorów ustawy, z 99 do 149 osób. W związku z tym ofertą publiczną będzie każda oferta udostępniana co najmniej 150, a nie jak dotąd 100 osobom. Zmianę tą należy postrzegać pozytywnie w kontekście możliwości organizowania ofert prywatnych kierowanych do szerszego niż dotychczas grona potencjalnych inwestorów.
Nowością jest także uregulowanie kwestii dysponowania środkami pozyskanymi z oferty publicznej w okresie pomiędzy dniem zakończenia subskrypcji i przydziałem akcji, a dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd. W celu zabezpieczenia inwestorów przed ryzykiem utraty środków pieniężnych wpłacanych na akcje nowej emisji, środki te będą gromadzone na wydzielonym rachunku bankowym firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie publicznej. Emitent nie ma możliwości rozporządzania wpływami z emisji nowych akcji przed dniem zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego. Środki mogą zostać przekazane emitentowi dopiero po tym dniu.
Jako negatywną można jednak postrzegać zmianę polegającą na obostrzeniu jednego z wyjątków umożliwiającego prowadzenie oferty publicznej bez prospektu emisyjnego. Dotychczas bez prospektu można było kierować ofertę publiczną do inwestorów, z których każdy nabywał papiery wartościowe o wartości 50.000 euro (jednostkowej lub liczonej według ich ceny emisyjnej/sprzedaży). Nowelizacja podnosi próg minimalnego zapisu do niebagatelnej sumy 100.000 euro. W przypadku emisji obligacji korporacyjnych w trybie oferty publicznej oznacza to wykluczenie znacznej części i tak niewielkiej grupy zamożnych inwestorów - biorąc pod uwagę wysoką barierę wejścia – jeśli nie są oni klientami profesjonalnymi. Dojdzie zatem do zawężenia kręgu potencjalnych adresatów takich ofert obligacji – ile bowiem jest w Polsce zamożnych osób które mogą dywersyfikować swój portfel papierów dłużnych takimi minimalnymi zapisami? A emitentom pozostawi alternatywę w postaci prowadzenia ofert publicznych z prospektem, podnoszących koszty pozostania kapitału i wydłużających cały proces.
Z kolei bardzo pozytywną zmianą jest wprowadzenie – poprzez dodanie art. 15a do ustawy – oferty kaskadowej, która ma dotyczyć papierów wartościowych o charakterze nie udziałowym. Istota tej oferty polega na umożliwieniu nabywania lub obejmowanie przez instytucje finansowe papierów wartościowych od emitenta w celu ich dalszej odsprzedaży kolejnym instytucjom - uczestnikom oferty kaskadowej. Mechanizm kaskadowy umożliwia zatem zbywanie papierów pomiędzy poszczególnymi „poziomami” instytucji finansowych, co odbywa się najczęściej w ramach ofert niepublicznych. Co istotne, na podstawie pisemnej zgody emitenta udzielonej uczestnikowi oferty kaskadowej, jego walory mogą być finalnie sprzedawane inwestorom detalicznym w drodze oferty publicznej. Taka oferta prowadzona będzie przez uczestnika, tj. instytucję finansową, na podstawie i przy wykorzystaniu prospektu emisyjnego sporządzonego przez samego emitenta. Uczestnik zobowiązany będzie w takim przypadku do publikacji warunków i terminów takiej (własnej) oferty publicznej oraz przekazania do KNF tych informacji nie później niż jeden dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.
To jednak nie wszystkie istotne zmiany, jakie pojawia się w ofertach publicznych „nowej wersji”. Znacznej modyfikacji uległy przepisy zawarte w art. 53 ustawy regulujące prowadzenie akcji promocyjnej (tzw. road show) i materiałów z nią związanych. Otóż, nowelizowany art. 53 w ustępie 1 wprowadza generalny zakaz udostępniania, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia, chyba że informacje udostępniane są mniej niż 150 osobom lub nie są udostępniane nieoznaczonemu adresatowi. Uregulowanie powyższego przepisu wyklucza publiczne poszukiwania inwestorów w przypadku ofert niepublicznych. Oczywiście, zgodnie z nowelizowanym art. 53 ust. 2 przy ofertach publicznych, emitent lub sprzedający będzie mógł prowadzić akcję promocyjną w rozumieniu i w formie wskazanej w art. 2 pkt 9 i art. 34 rozporządzenia 809/2004, którego to powołane przepisy definiują zarówno pojęcie samej reklamy jak i katalog form, w jakich może być ona prowadzona. Ponadto, inaczej będzie wygląda akcja promocyjna w przypadku oferty publicznej z obowiązkiem prospektowym, a inaczej w przypadku oferty publicznej bez prospektu. W pierwszym przypadku akcja promocyjna może być rozpoczęta co do zasady po złożeniu do KNF wniosku o zatwierdzenie prospektu. W drugim zaś przypadku - oferta publiczna bez prospektu - akcję promocyjną można prowadzić pod warunkiem złożenia do KNF, najpóźniej na 14 dni roboczych przed planowanym jej rozpoczęciem, zawiadomienia o zamiarze jej przeprowadzenia, zawierającego informację o harmonogramie przebiegu akcji promocyjnej, podmiotach zaangażowanych w jej prowadzenie oraz materiałów informacyjnych obejmujących treść mającą podlegać rozpowszechnieniu. KNF przysługuje uprawnienie zgłoszenia, najpóźniej na 5 dni roboczych przed planowanym rozpoczęciem akcji promocyjne, żądania wprowadzenia zmian lub uzupełnień do złożonych dokumentów, albo przekazania wyjaśnień, w terminie określonym w żądaniu, nie dłuższym niż 2 dni od dnia jego doręczenia podmiotowi obowiązanemu do złożenia zawiadomienia. Tym samym proces przygotowania akcji promocyjnej ulegnie wydłużeniu, a termin jej rozpoczęcia będzie de facto zależał od akceptacji (braku zastrzeżeń) nadzorcy. Co istotne, w przypadku gdy emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem ww. zasad KNF może nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł, co stanowi znaczne zaostrzenie (czterokrotne) sankcji administracyjnych za takie naruszenia w stosunku do dotychczasowej kary. Podniesienie wymiaru kary grzywny ma - zgodnie z uzasadnieniem do nowelizacji – korespondować z potencjalnymi korzyściami związanymi z prowadzeniem ofert publicznych z rażącym naruszeniem przepisów oraz „wielkością” emitenta.
Wprowadzające nowe prawo przepisy przejściowe przewidują, iż w okresie 6 miesięcy od dnia wejścia w życie nowelizacji do subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych oraz do pozostającej w związku z nią akcji promocyjnej rozpoczętych przed dniem 23 kwietnia 2013 r., w przypadku gdy subskrypcja lub sprzedaż nie wymagała zgodnie z dotychczasowymi przepisami, dokumentów – prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego – stosuje się przepisy dotychczasowe.
Podsumowując opisane powyżej zmiany, podyktowane w większości wdrożeniem do polskiego porządku prawnego regulacji unijnych, można stwierdzić, iż przyczynią się one do wzmocnienia bezpieczeństwa inwestorów i ich zaufania do rynku kapitałowego.
INFORMACJE O PRZETWARZANIU TWOICH DANYCH OSOBOWYCH
Administratorem Twoich danych osobowych przekazywanych podczas rejestracji w serwisie Obligacje.pl, jest: Obligacje.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, KRS nr 0000394325.
Możesz skontaktować się z nami za pośrednictwem poczty elektronicznej (bok@obligacje.pl) lub telefonicznie (022 110-03-67). Kontakt telefoniczny dostępny jest od poniedziałku do piątku, w godzinach od 10:00 do 16:00.
Cele i podstawa przetwarzania Twoich danych osobowych
Twoje dane osobowe gromadzimy jednorazowo, wyłącznie gdy zakładasz konto i/lub dokonujesz zakupu Usług Płatnych w serwisie Obligacje.pl.
Twoje podstawowe dane osobowe
Gdy zakładasz konto w serwisie Obligacje.pl, gromadzimy jedynie te dane osobowe, które są niezbędne dla prawidłowego świadczenia przez nas usług i wykonania umowy, czyli:
Twoje dane, o których mowa powyżej, przetwarzamy wyłącznie po to, abyśmy mogli wywiązać się z zawartej z Tobą umowy o świadczenie usług, gdy korzystasz z serwisu Obligacje.pl.
Dane osobowe przetwarzane w celu dostarczania Ci informacji o wskazanych przez Ciebie emitentach oraz obligacjach
Jeżeli na swoim koncie wskażesz listę emitentów oraz obligacji, które chcesz obserwować będziemy na Twój adres e-mail przesyłać powiadomienia wraz z aktywnym linkiem dotyczące zmiany notowań wskazanych obligacji, ważnych dat z nimi związanych oraz nowych informacji w serwisie Obligacje.pl o wskazanym emitencie. Te dane przetwarzamy po to, abyśmy mogli wywiązać się z zawartej z Tobą umowy o świadczenie usług, gdy korzystasz z serwisu Obligacje.pl i decydujesz się na korzystanie z takich usług.
Jeśli będziesz chciał zrezygnować z otrzymywania powiadomień, w każdej chwili możesz anulować subskrypcję, wycofując odpowiednie zgody w panelu konfiguracyjnym Twojego konta. Jeśli wolisz, swoje żądanie możesz przesłać nam pocztą elektroniczną lub też zgłosić je telefonicznie.
Dane osobowe przetwarzane w celu dostarczania Ci informacji o aktualnych ofertach
Jeśli wyraziłeś na to zgodę, zaznaczając odpowiednie pole w formularzu rejestracyjnym lub panelu konfiguracyjnym Twojego konta, od czasu do czasu będziemy na Twój adres e-mail przesyłać informacje o aktualnych publicznych emisjach papierów wartościowych, a także informacje o nowościach w serwisie Obligacje.pl.
Także i taką zgodę możesz cofnąć w każdym czasie, korzystając z odpowiedniej opcji w panelu konfiguracji konta. Jeśli wolisz, swoje żądanie możesz przesłać nam pocztą elektroniczną lub też zgłosić je telefonicznie. Wycofanie zgody nie wpływa na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonaliśmy na podstawie Twojej zgody przed jej wycofaniem.
Wyrażenie przez Ciebie zgody na przetwarzanie danych osobowych w tym zakresie jest dobrowolne i nie stanowi warunku założenia konta w serwisie.
Jak długo przechowujemy Twoje dane osobowe?
Twoje dane przetwarzamy tylko tak długo, jak to niezbędne – co oznacza, że usuniemy je, gdy zlikwidujesz swoje konto w serwisie Obligacje.pl bądź w inny sposób rozwiążesz z nami umowę o dostęp do serwisu.
Kto ma dostęp do Twoich danych osobowych?
Do Twoich danych osobowych mamy dostęp wyłącznie my, w tym nasi upoważnieni pracownicy.
Dane te mogą być ponadto przetwarzanie przez naszych współpracowników, którzy świadczą usługi na naszą rzecz, w szczególności w zakresie obsługi księgowej, obsługi IT lub hostingu.
Jeżeli korzystasz z płatności elektronicznych lub kartą płatniczą, możemy udostępniać Twoje dane w zakresie niezbędnym do dokonania płatności firmom obsługującym płatności w serwisie.
Jeżeli wyraziłeś na to zgodę i korzystasz z konta bezpłatnego, niektóre Twoje dane możemy udostępniać naszym partnerom, którymi są współpracujące z nami domy i biura maklerskie, a także krajowe podmioty przeprowadzające prywatne emisje obligacji.
Twoje prawa
W związku z przetwarzaniem Twoich danych osobowych przez serwis Obligacje.pl przysługują Ci różnorodne prawa, o których chcielibyśmy poinformować poniżej.
Wszelkie żądania związane z Twoimi prawami możesz zgłosić nam za pośrednictwem poczty elektronicznej (bok@obligacje.pl) lub poczty tradycyjnej (na adres wskazany powyżej).
Chcemy prawidłowo zabezpieczyć Twoje dane, dlatego też przed wykonaniem Twoich poleceń zastrzegamy sobie możliwość zadania Ci dodatkowych pytań, aby potwierdzić Twoją tożsamość.
Masz prawo dostępu do Twoich danych osobowych
Przysługuje Ci prawo dostępu do treści Twoich danych osobowych, a także prawo do uzyskania potwierdzenia, czy dane te są przetwarzane.
Ponadto w każdej chwili możesz zwrócić się do nas o następujące informacje:
Przysługuje Ci również prawo uzyskania kopii Twoich danych osobowych. Pierwszą taką kopię wydamy Ci bezpłatnie.
Masz prawo żądania sprostowania Twoich danych osobowych
Dbamy o to, by Twoje dane były poprawne i kompletne. Jeśli mimo tego stwierdzisz, że tak nie jest – powiedz nam o tym. W każdym momencie przysługuje Ci prawo sprostowania lub uzupełnienia danych.
Masz prawo żądania ograniczenia przetwarzania Twoich danych osobowych
W pewnych przypadkach możesz żądać, by przetwarzanie Twoich danych osobowych zostało przez nas ograniczone wyłącznie do ich posiadania:
Masz prawo żądania usunięcia Twoich danych osobowych
W pewnych przypadkach możesz żądać, by zgromadzone przez nas Twoje dane osobowe zostały usunięte. Prawo to przysługuje Ci, gdy:
Masz prawo wnieść sprzeciw wobec przetwarzania Twoich danych osobowych
Przysługuje Ci prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania Twoich danych osobowych. Sprzeciw ten będzie uzasadniony, jeśli jego podstawą będą przyczyny związane z Twoją szczególną sytuacją.
Możesz również wnieść sprzeciw, jeśli Twoje dane osobowe wykorzystywane były przez nas dla celów marketingu bezpośredniego.
Masz prawo przenosić Twoje dane osobowe
Masz prawo żądać, by Twoje dane osobowe podane przy rejestracji w serwisie zostały Ci przez nas wydane w ustrukturyzowanym, nadającym się do odczytu maszynowego i powszechnie używanym formacie.
Możesz przesłać te dane innemu administratorowi bez jakichkolwiek przeszkód z naszej strony.
Możesz również zwrócić się do nas o przekazanie Twoich danych wprost innemu administratorowi – wykonamy to, o ile tylko będzie to technicznie możliwe.
Prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego
Dokładamy najwyższych starań, by zapewnić najpełniejszą ochronę Twoich danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
Jeśli mimo to uznasz, że przetwarzamy Twoje dane osobowe niezgodnie z prawem, przysługuje Ci prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.
W przypadku Polski organem nadzorczym jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
Możesz jednak wnieść skargę również do organu nadzorczego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, które jest miejscem Twego zwykłego pobytu, miejscem pracy lub miejscem popełnienia domniemanego naruszenia prawa.
Nie profilujemy
Twoje dane osobowe przetwarzamy w sposób zautomatyzowany. Nie stosujemy jednak profilowania.
Kontakt z nami
Jeśli jakiekolwiek informacje przedstawione powyżej wydają Ci się niejasne, chętnie udzielimy dodatkowych wyjaśnień. Wszelkie pytania związane z polityką prywatności prosimy kierować pocztą elektroniczną (bok@obligacje.pl) lub pocztą tradycyjną (na adres wskazany powyżej).
Zaloguj się