środa, 28 września 2022

Newsroom

Drobny akcjonariusz chce pozbawić Waterland prawa głosu z akcji Kredyt Inkaso

Michał Sadrak | 26 lutego 2021
Właściciel wartych 18 tys. zł akcji windykatora próbuje udowodnić, że fundusz Waterland naruszył obowiązki notyfikacyjne i wezwaniowe, co powinno go kosztować utratę możliwości wykonywania prawa głosu z akcji Kredyt Inkaso. Na razie wobec uprawdopodobnienia naruszeń funduszu sąd udzielił powodowi zabezpieczenia części roszczeń. Sama spółka uznaje zarzuty za bezzasadne.

W styczniu Kredyt Inkaso poinformowało o udzieleniu przez Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczenia roszczeń akcjonariusza, który podczas listopadowego ZWZ spółki zgłosił poprzez swojego pełnomocnika sprzeciwy do większości uchwał poddanych wówczas pod głosowanie. Windykacyjna spółka nie informowała do tej pory o źródłach roszczeń Johna Harveya van Kannel, choć – wg naszych informacji – znane są one od czasu listopadowego ZWZ. Zdaniem mniejszościowego akcjonariusza, Waterland, fundusz private equity, który kontroluje 61,49 proc. akcji windykatora, nie ma prawa do wykonywania z nich głosu. Swój pogląd powód opiera o to, że fundusz naruszył obowiązki notyfikacyjne i wezwaniowe przy zamkniętym w 2016 r. wezwaniu na akcje Kredyt Inkaso. 

Od czasu rozliczenia wezwania bezpośrednio dominującym akcjonariuszem windykatora pozostaje holenderska spółka WPEF VI Holding V, wobec której – jak np. podaje Kredyt Inkaso w swoich sprawozdaniach – jednostką kontrolującą najwyższego szczebla ma być Waterland Private Equity Investments. Według powoda, w momencie wezwania nad spółką WPEF VI Holding V istniało jednak pięć innych podmiotów, wśród których Waterland Private Equity Investments bynajmniej nie znajdował się w tej strukturze najwyżej (wyżej miały być kolejno Waterland Management Holding III oraz Dozijn). 

„W związku z niedopełnieniem obowiązku notyfikacyjnego przez część podmiotów dominujących wobec WPEF VI Holding V B.V. akcjonariusz ten utracił prawo głosu z posiadanych przez siebie akcji” – napisano w uzasadnieniu pozwu, który John Harvey van Kannel złożył do sądu.

Z uzasadnienia decyzji sądu wynika natomiast, że wyjaśnienia mniejszościowego akcjonariusza wraz z załączonymi do akt odpisami holenderskiego rejestru przedsiębiorców na tyle uprawdopodobniły strukturę grupy Waterland na moment przeprowadzenia wezwania, że sąd zdecydował się na zabezpieczenie roszczeń powoda. Nie wszystkich.

„W ocenie spółki, zarzuty te są całkowicie bezzasadne. Spółka nie zgadza się też z rozstrzygnięciem sądu o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia akcjonariusza i zamierza złożyć zażalenie na to postanowienie” – odpowiada Kredyt Inkaso.

Decyzją sądu, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania Maciej Szymański, prezes Kredyt Inkaso, nie może podejmować jakichkolwiek działań i prowadzić spraw spółki w zakresie przekraczającym zwykły zarząd. Szefowi windykatora sąd zakazał także rozporządzania prawami oraz zaciągania zobowiązań w imieniu spółki przekraczających 500 tys. zł. Ponadto, sąd wstrzymał wykonalność uchwały listopadowego ZWZ o powołaniu Daniela Dąbrowskiego w skład rady nadzorczej. Innymi słowy, wydawało się, że działania rady, która musi liczyć pięciu członków, zostały sparaliżowane, ponieważ w czteroosobowym składzie nie jest ona w stanie podejmować uchwał. Stanowisko to, jak można by sądzić po treści ówczesnego komunikatu bieżącego, jeszcze w styczniu podzielała spółka, ale cztery tygodnie później w krótkim raporcie poinformowała, że Daniel Dąbrowski pozostaje nieprzerwanie członkiem rady nadzorczej, która jednak może funkcjonować w sposób prawidłowy. Tym razem Kredyt Inkaso powołało się w na opinie dwóch – niewymienionych z nazwy – kancelarii prawnych. 

„Rada nadzorcza spółki może prawidłowo funkcjonować i wykonywać swoje kompetencje w spółce zgodnie z przepisami KSH, statutu spółki oraz regulaminu rady nadzorczej i jest uprawniona do podejmowania uchwał w pełnym zakresie, co w żadnym razie nie stoi w sprzeczności z treścią postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia” – poinformowało Kredyt Inkaso w komunikacie z 12 lutego.

Krótko rzecz ujmując – gdyby nie podawane w wątpliwość przez drobnego akcjonariusza głosy spółki WPEF VI Holding V, to podczas listopadowego ZWZ Maciej Szymański zostałby odwołany z funkcji prezesa Kredyt Inkaso, a z kolei Daniel Dąbrowski nie zostałby powołany na członka rady nadzorczej.

Jeden z naszych rozmówców, zastrzegający sobie anonimowość, zwraca uwagę, że wiele decyzji organów spółki wydanych po 27 listopada może budzić wątpliwości, co do ich mocy prawnej. Wśród nich wymienia między innymi grudniowe ustanowienie programu emisji obligacji o wartości 150 mln zł, w związku z którym złożono w KNF prospekt.

Co zatem chce „ugrać” właściciel 1,9 tys. akcji Kredyt Inkaso wytaczając przeciwko spółce tak ciężkie działa? Jego pełnomocnik, Maciej Wełna, aplikant adwokacki z krakowskiej kancelarii Stachowicz Ptak Adwokaci i Radcowie Prawni, nie odpowiedział na żadne z zadanych przez nas pytań. 

„Spółka nie zna motywów jakie kierowały JHvK. Niektóre z nich można łatwo wywnioskować z treści żądań” – odpowiedziało Kredyt Inkaso na jedno z naszych pytań.

Jak czytamy w postanowieniu sądu, powód chciał, aby spółka płaciła mu 200 tys. zł za każdy przypadek naruszenia obowiązków określonych w postanowieniu o udzieleniu zabezpieczenia. Sąd oddalił wniosek w tej sprawie.

Windykator, jak sam zapewnia, nie spekuluje na temat tego, czy John Harvey van Kannel reprezentuje wyłącznie swoje interesy jako drobnego akcjonariusza. Best, który jako posiadacz 33,1 proc. akcji Kredyt Inkaso, pozostaje od wielu lat ze spółką w sporze, stanowczo zaprzecza, by mógł mieć z całą sprawą coś wspólnego. 

- Best nie ma związku z działaniami akcjonariusza, który złożył pozew o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał ZWZ Kredyt Inkaso z 27 listopada ubiegłego roku. O złożonym pozwie dowiedzieliśmy się z raportu bieżącego Kredyt Inkaso. Znane są nam natomiast argumenty, którymi ten akcjonariusz posługiwał się podczas listopadowego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. (…) Ze względu na wagę problemu wydaje się, że w tej sprawie powinna wypowiedzieć się Komisja Nadzoru Finansowego – powiedział Obligacje.pl Krzysztof Borusowski, prezes Bestu.

KNF w ostatnich dniach tylko potwierdziła to, co napisała nam jeszcze w styczniu, lecz nie odnosząc się wprost do znajomości zarzutów podnoszonych przez drobnego akcjonariusza.

- Spory cywilne pomiędzy akcjonariuszami spółek publicznych nie mieszczą się w zakresie właściwości KNF, lecz są rozstrzygane przez sądy powszechne. W przypadkach nadzwyczajnych, podyktowanych ważnymi względami nadzorczymi oraz interesem publicznym, Przewodniczący KNF może skorzystać z uprawnień prokuratora na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym i wstąpić do konkretnej sprawy cywilnej. Jeżeli akcjonariusze spółki zwrócą się o interwencję prokuratorską ze strony Przewodniczącego KNF, wówczas ich wniosek zostanie poddany ocenie prawnej z uwzględnieniem przytoczonych przepisów – poinformował nas Jacek Barszczewski, rzecznik KNF.

Samo Kredyt Inkaso, któremu szefuje były dyrektor zarządzający Waterlandu, przekonuje, że ryzyko utraty prawa do wykonywania głosu z akcji przez głównego akcjonariusza spółki „nie istnieje”. Tomasz Karpiński, menedżer Waterlandu, który prowadzi sprawy funduszu w Polsce, nie odpowiedział na żadne z naszych pytań.

Więcej wiadomości o Kredyt Inkaso S.A.

Więcej wiadomości kategorii Prawo