Tak jak dotychczas, kluczowe jest przede wszystkim raportowanie informacji poufnych (potencjalnie cenotwórczych). Z drugiej strony, sporo zamieszania spowodował fakt, że polski porządek prawny w dalszym ciągu nie został dostosowany do Rozporządzenia MAR.
Zgodnie z zapowiedzią, w związku z pojawiającymi się wątpliwościami inwestorów i emitentów obligacji, przedstawiamy kolejną część pytań i odpowiedzi doradców EVERBERG. Z pierwszą częścią pytań i odpowiedzi można zapoznać się tutaj.
1. Emitenci w dalszym ciągu (tj. po 3 lipca) przy raportach bieżących powołują się na podstawy z regulaminu ASO – nawet w przypadku informacji, które prawdopodobnie stanowią informację poufną w rozumieniu Rozporządzenia MAR. Jak to rozumieć?
Identyfikacja okoliczności i zdarzeń pod kątem wypełniania przez nie przesłanek definicji informacji poufnej oraz publikacja tych informacji od dnia 3 lipca 2016 r. powinna następować nie na podstawie Regulaminu ASO, lecz bezpośrednio w oparciu o właściwe przepisy Rozporządzenia MAR. Innymi słowy, Regulamin ASO nie wyłącza i nie zastępuje przepisów Rozporządzenia MAR w zakresie raportowania informacji poufnych.
Jeżeli emitent obligacji na Catalyst informuje np. o zawarciu znaczącej umowy czy ustanowieniu zabezpieczenia, jako podstawę powinien podać art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR (a nie przepisy Regulaminu ASO).
Nieporozumienia mogą wynikać z niefortunnej zmiany Regulaminu ASO. Wbrew zapowiedziom władz Giełdy, nie zrezygnowano (nie usunięto) tzw. klauzuli ogólnej (§ 4 Załącznika nr 4 do Regulaminu ASO), zgodnie z którą emitent jest obowiązany do przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową emitenta lub w ocenie emitenta mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych.
Nietrudno zauważyć, że większość informacji, spełniających przesłanki informacji poufnej w rozumieniu Rozporządzenia MAR, będzie stanowić zarazem zdarzenie, o którym mowa w § 4 Załącznika nr 4 do Regulaminu ASO.
Z dniem wejścia w życie Rozporządzenia MAR emitenci w raportach jako podstawę prawną przekazania informacji poufnych powinni powoływać art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Przytaczanie tzw. klauzuli ogólnej z Regulaminu ASO należy uznać natomiast za nieprawidłowe.
2. Gdzie szukać wytycznych dotyczących rozumienia pojęcia „informacji poufnej”?
Zgodnie z (nieformalnie wiążącą) opinią urzędników KNF, analiza obowiązującej przed 3 lipca 2016 r. definicji informacji poufnej zawartej w art. 154 ustawy o obrocie oraz obecnie obowiązującej definicji informacji poufnej zawartej w Rozporządzeniu MAR wskazuje, że są to w zasadzie tożsame pojęcia. Z tego względu, w ocenie co jest informacją poufną pomocna może być dotychczasowa praktyka i dotychczasowe stanowiska KNF. Trzeba jednak pamiętać, że KNF nie może wydawać wiążących wytycznych w zakresie Rozporządzenia MAR – wszelkie wskazówki należy traktować jedynie pomocniczo.
3. Czy emitenci obligacji na ASO muszą uzyskać dostęp do systemu ESPI?
System ESPI umożliwia prawidłowe wykonywanie przez emitentów obowiązków informacyjnych wynikających zarówno z przepisów prawa krajowego, jak i europejskiego. Obowiązek niezwłocznego podania do wiadomości publicznej informacji poufnej wynika z rozporządzenia europejskiego (rozporządzenia MAR), stąd jego realizacja powinna odbywać się również za pomocą tego systemu.
Emitenci obligacji na ASO powinni zatem postarać się o dostęp do systemu ESPI jak najszybciej. Uzyskuje się go zgodnie z procedurą przewidzianą w regulaminie korzystania z ESPI, zamieszczonym na stronie internetowej KNF.
4. Jak szybko emitent obligacji jest zobowiązany zaraportować informację poufną?
Co do zasady, informacja poufna powinna zostać podana do wiadomości publicznej niezwłocznie. Rozporządzenie MAR nie wskazuje żadnego maksymalnego terminu, w którym emitent jest zobowiązany zaraportować taką informację. Emitenci powinni zatem od razu po zidentyfikowaniu (powstaniu) informacji poufnej podjąć działania w celu sformułowania raportu i dokonania jego publikacji. W praktyce będzie oznaczało to publikowanie informacji poufnej w ciągu kilku godzin po ich zidentyfikowaniu.
5. Jakie sankcje mogą dotknąć emitentów, którzy nieprawidłowo wypełniają obowiązki informacyjne?
Obecnie nadzór nad prawidłowością realizacji obowiązków emitentów, wynikających z Rozporządzenia MAR (raportowanie informacji poufnych), sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego. Nieprawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych w tym zakresie może skutkować odpowiedzialnością administracyjną na gruncie ustawy o ofercie. Projekt zmian do ustawy o ofercie przewiduje, że Komisja Nadzoru Finansowego będzie uprawniona do nakładania kar pieniężnych do wysokości 10 375 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu emitenta. Problem w tym, że na chwilę obecną (pomimo wejścia w życie Rozporządzenia MAR) odpowiednie zmiany do ustawy o ofercie nadal nie zostały uchwalone.
Na marginesie można wspomnieć, że pozostałe obowiązki informacyjne emitentów z ASO (informacje bieżące, informacje okresowe) nadal są realizowane w oparciu o Regulamin ASO. Nadzór nad prawidłowością ich przekazywania pełni GPW, a sankcje są wskazane w Regulaminie ASO (w skrajnych przypadkach może to być wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu). W tym zakresie Rozporządzenie MAR niczego nie zmienia.
INFORMACJE O PRZETWARZANIU TWOICH DANYCH OSOBOWYCH
Administratorem Twoich danych osobowych przekazywanych podczas rejestracji w serwisie Obligacje.pl, jest: Obligacje.pl sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, KRS nr 0000394325.
Możesz skontaktować się z nami za pośrednictwem poczty elektronicznej (bok@obligacje.pl) lub telefonicznie (022 110-03-67). Kontakt telefoniczny dostępny jest od poniedziałku do piątku, w godzinach od 10:00 do 16:00.
Cele i podstawa przetwarzania Twoich danych osobowych
Twoje dane osobowe gromadzimy jednorazowo, wyłącznie gdy zakładasz konto i/lub dokonujesz zakupu Usług Płatnych w serwisie Obligacje.pl.
Twoje podstawowe dane osobowe
Gdy zakładasz konto w serwisie Obligacje.pl, gromadzimy jedynie te dane osobowe, które są niezbędne dla prawidłowego świadczenia przez nas usług i wykonania umowy, czyli:
Twoje dane, o których mowa powyżej, przetwarzamy wyłącznie po to, abyśmy mogli wywiązać się z zawartej z Tobą umowy o świadczenie usług, gdy korzystasz z serwisu Obligacje.pl.
Dane osobowe przetwarzane w celu dostarczania Ci informacji o wskazanych przez Ciebie emitentach oraz obligacjach
Jeżeli na swoim koncie wskażesz listę emitentów oraz obligacji, które chcesz obserwować będziemy na Twój adres e-mail przesyłać powiadomienia wraz z aktywnym linkiem dotyczące zmiany notowań wskazanych obligacji, ważnych dat z nimi związanych oraz nowych informacji w serwisie Obligacje.pl o wskazanym emitencie. Te dane przetwarzamy po to, abyśmy mogli wywiązać się z zawartej z Tobą umowy o świadczenie usług, gdy korzystasz z serwisu Obligacje.pl i decydujesz się na korzystanie z takich usług.
Jeśli będziesz chciał zrezygnować z otrzymywania powiadomień, w każdej chwili możesz anulować subskrypcję, wycofując odpowiednie zgody w panelu konfiguracyjnym Twojego konta. Jeśli wolisz, swoje żądanie możesz przesłać nam pocztą elektroniczną lub też zgłosić je telefonicznie.
Dane osobowe przetwarzane w celu dostarczania Ci informacji o aktualnych ofertach
Jeśli wyraziłeś na to zgodę, zaznaczając odpowiednie pole w formularzu rejestracyjnym lub panelu konfiguracyjnym Twojego konta, od czasu do czasu będziemy na Twój adres e-mail przesyłać informacje o aktualnych publicznych emisjach papierów wartościowych, a także informacje o nowościach w serwisie Obligacje.pl.
Także i taką zgodę możesz cofnąć w każdym czasie, korzystając z odpowiedniej opcji w panelu konfiguracji konta. Jeśli wolisz, swoje żądanie możesz przesłać nam pocztą elektroniczną lub też zgłosić je telefonicznie. Wycofanie zgody nie wpływa na zgodność z prawem przetwarzania, którego dokonaliśmy na podstawie Twojej zgody przed jej wycofaniem.
Wyrażenie przez Ciebie zgody na przetwarzanie danych osobowych w tym zakresie jest dobrowolne i nie stanowi warunku założenia konta w serwisie.
Jak długo przechowujemy Twoje dane osobowe?
Twoje dane przetwarzamy tylko tak długo, jak to niezbędne – co oznacza, że usuniemy je, gdy zlikwidujesz swoje konto w serwisie Obligacje.pl bądź w inny sposób rozwiążesz z nami umowę o dostęp do serwisu.
Kto ma dostęp do Twoich danych osobowych?
Do Twoich danych osobowych mamy dostęp wyłącznie my, w tym nasi upoważnieni pracownicy.
Dane te mogą być ponadto przetwarzanie przez naszych współpracowników, którzy świadczą usługi na naszą rzecz, w szczególności w zakresie obsługi księgowej, obsługi IT lub hostingu.
Jeżeli korzystasz z płatności elektronicznych lub kartą płatniczą, możemy udostępniać Twoje dane w zakresie niezbędnym do dokonania płatności firmom obsługującym płatności w serwisie.
Jeżeli wyraziłeś na to zgodę i korzystasz z konta bezpłatnego, niektóre Twoje dane możemy udostępniać naszym partnerom, którymi są współpracujące z nami domy i biura maklerskie, a także krajowe podmioty przeprowadzające prywatne emisje obligacji.
Twoje prawa
W związku z przetwarzaniem Twoich danych osobowych przez serwis Obligacje.pl przysługują Ci różnorodne prawa, o których chcielibyśmy poinformować poniżej.
Wszelkie żądania związane z Twoimi prawami możesz zgłosić nam za pośrednictwem poczty elektronicznej (bok@obligacje.pl) lub poczty tradycyjnej (na adres wskazany powyżej).
Chcemy prawidłowo zabezpieczyć Twoje dane, dlatego też przed wykonaniem Twoich poleceń zastrzegamy sobie możliwość zadania Ci dodatkowych pytań, aby potwierdzić Twoją tożsamość.
Masz prawo dostępu do Twoich danych osobowych
Przysługuje Ci prawo dostępu do treści Twoich danych osobowych, a także prawo do uzyskania potwierdzenia, czy dane te są przetwarzane.
Ponadto w każdej chwili możesz zwrócić się do nas o następujące informacje:
Przysługuje Ci również prawo uzyskania kopii Twoich danych osobowych. Pierwszą taką kopię wydamy Ci bezpłatnie.
Masz prawo żądania sprostowania Twoich danych osobowych
Dbamy o to, by Twoje dane były poprawne i kompletne. Jeśli mimo tego stwierdzisz, że tak nie jest – powiedz nam o tym. W każdym momencie przysługuje Ci prawo sprostowania lub uzupełnienia danych.
Masz prawo żądania ograniczenia przetwarzania Twoich danych osobowych
W pewnych przypadkach możesz żądać, by przetwarzanie Twoich danych osobowych zostało przez nas ograniczone wyłącznie do ich posiadania:
Masz prawo żądania usunięcia Twoich danych osobowych
W pewnych przypadkach możesz żądać, by zgromadzone przez nas Twoje dane osobowe zostały usunięte. Prawo to przysługuje Ci, gdy:
Masz prawo wnieść sprzeciw wobec przetwarzania Twoich danych osobowych
Przysługuje Ci prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania Twoich danych osobowych. Sprzeciw ten będzie uzasadniony, jeśli jego podstawą będą przyczyny związane z Twoją szczególną sytuacją.
Możesz również wnieść sprzeciw, jeśli Twoje dane osobowe wykorzystywane były przez nas dla celów marketingu bezpośredniego.
Masz prawo przenosić Twoje dane osobowe
Masz prawo żądać, by Twoje dane osobowe podane przy rejestracji w serwisie zostały Ci przez nas wydane w ustrukturyzowanym, nadającym się do odczytu maszynowego i powszechnie używanym formacie.
Możesz przesłać te dane innemu administratorowi bez jakichkolwiek przeszkód z naszej strony.
Możesz również zwrócić się do nas o przekazanie Twoich danych wprost innemu administratorowi – wykonamy to, o ile tylko będzie to technicznie możliwe.
Prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego
Dokładamy najwyższych starań, by zapewnić najpełniejszą ochronę Twoich danych osobowych zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
Jeśli mimo to uznasz, że przetwarzamy Twoje dane osobowe niezgodnie z prawem, przysługuje Ci prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.
W przypadku Polski organem nadzorczym jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
Możesz jednak wnieść skargę również do organu nadzorczego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, które jest miejscem Twego zwykłego pobytu, miejscem pracy lub miejscem popełnienia domniemanego naruszenia prawa.
Nie profilujemy
Twoje dane osobowe przetwarzamy w sposób zautomatyzowany. Nie stosujemy jednak profilowania.
Kontakt z nami
Jeśli jakiekolwiek informacje przedstawione powyżej wydają Ci się niejasne, chętnie udzielimy dodatkowych wyjaśnień. Wszelkie pytania związane z polityką prywatności prosimy kierować pocztą elektroniczną (bok@obligacje.pl) lub pocztą tradycyjną (na adres wskazany powyżej).
Zaloguj się