poniedziałek, 23 maja 2022

Newsroom

Firmy inwestycyjne mają prześwietlać spółki przed emisją

Michał Sadrak | 30 marca 2022
Decydując się na świadczenie usług oferowania instrumentów finansowych firma inwestycyjna powinna przeprowadzić indywidualną ocenę emitenta pod względem jego bieżącej i przyszłej sytuacji finansowej, modelu biznesowego, czy branży, w której działa – wynika z najnowszego stanowiska UKNF.

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego chce, aby brokerzy oferujący nabycie papierów wartościowych, w tym obligacji, poddawali emitentów wnikliwej analizie, szczególnie w tych przypadkach, gdy nabycie instrumentów proponowane jest klientom detalicznym. Ocena ma uwzględniać zarówno indywidualne okoliczności związane z emitentem (sytuacja finansowa, itp.), jak i cechy oferowanego instrumentu. Jak wyjaśnia UKNF, z jednej strony ocena emitenta nie musi stanowić pełnego badania due dilligence, z drugiej – samo przyjęcie odpowiednich oświadczeń od emitenta, bez sprawdzenia ich rzetelności, nie będzie uznane za wystarczające.

Według Urzędu, firmy posiadające historię finansową powinny zostać objęte analizą finansową co najmniej trzy lata wstecz. Niemniej, ocena nie powinna ograniczać się do przeszłości, ale w jej ramach powinno też dojść do weryfikacji prognoz finansowych emitenta, o ile je sporządzono. Ponadto UKNF chce też, aby oferujący sprawdził terminowość składania sprawozdań do KRS, czy ich badania przez biegłego rewidenta.

„W przypadku spółek nieposiadających historii finansowej ocena jest dokonywana poprzez analizę możliwości generowania przychodów i zysków w przyszłości. Jest to szczególnie istotne w przypadku np. start-upów czy SPV. Oferowanie instrumentów finansowych tych spółek klientom detalicznym powinno uwzględniać podwyższony poziom ryzyka takich instrumentów. W takim przypadku istotne jest zbadanie, w oparciu o dostępne informacje, wiarygodności grupy kapitałowej, jeżeli dane przedsięwzięcie jest częścią a także osób z nią powiązanych (osobowo lub kapitałowo) a także gwaranta czy poręczyciela takiej emisji” – tłumaczy UKNF.

Jak wskazuje Urząd, analiza powinna też uwzględniać charakter oferowanych instrumentów, tak by na przykład w przypadku obligacji zweryfikowana została możliwość zapewnienia środków pieniężnych na bieżącą obsługę odsetek i końcową spłatę kapitału. 

W ramach samej analizy sytuacji finansowej emitenta firma inwestycyjna powinna uwzględnić natomiast szereg zagadnień – od samych przychodów i wyników, przez rentowność i wskaźniki efektywności (rotacja zapasów, należności i zobowiązań), po przepływy pieniężne i płynność. Wreszcie UKNF chce też, aby oferujący zbadał bilans (w tym należności i zobowiązania przeterminowane) i strukturę samego finansowania emitenta wraz z poziomem, charakterem i dynamiką zadłużenia. 

Zdaniem Urzędu, firma inwestycyjna powinna też ocenić przyjęty cel emisji. Jeśli zaś nie został on określony, obowiązkiem oferującego jest pozyskanie od spółki informacji na temat planowanego przeznaczenia wpływów.

„Jeżeli emitent dokonywał w przeszłości emisji instrumentów finansowych, firma inwestycyjna powinna sprawdzić, czy projekty finansowane z pozyskanych w ten sposób środków zostały zrealizowane, a zobowiązania wynikające z wyemitowanych instrumentów finansowych zostały spłacone lub są regulowane w terminie” – podano także.

Dalej UKNF wskazuje na konieczność dokonania oceny perspektyw rozwoju spółki, szczególnie pod kątem możliwości regulowania zobowiązań. Analiza w tym zakresie ma uwzględniać zdolność do generowania przychodów przy uwzględnieniu specyficznych cech emitenta (sezonowość, konkurencja, etap rozwoju, itp.).

„Dokonując tej oceny firma inwestycyjna powinna sprawdzić możliwości wykupu emitowanych instrumentów, uwzględniając inne zobowiązania emitenta, w tym zapadalność emisji przypadających wcześniej. W przypadku, w którym celem emisji jest zaspokojenie wierzycieli poprzednio wyemitowanych obligacji, firma inwestycyjna powinna uwzględnić ten fakt, zwłaszcza w procesie określania grupy docelowej dla takich obligacji” – napisano.

Wreszcie Urząd zwraca także uwagę, że przeprowadzona ocena nie stanowi gwarancji realizacji celów emisji, czy prognoz i firma inwestycyjna nie ponosi za to odpowiedzialności. Ponadto, broker nie ma obowiązku ujawniać spółkom i inwestorom wyników przeprowadzononych analiz.

UKNF przypomina, że niewłaściwa ocena emitenta i brak rozpoznania ryzyk wiąże się ze wzrostem ryzyka reputacyjnego także i dla samej firmy inwestycyjnej. Jak wskazuje, oferujący powinien posiadać odpowiedni zasoby umożliwiające przeprowadzenie rzetelnej oceny, a w przypadku ich braków powinien korzystać z zewnętrznych źródeł, w tym konsultantów.

Na koniec Urząd stwierdza, że wybór docelowej grupy inwestorów powinien być podyktowany nie tylko charakterem i poziomem skomplikowania instrumentu finansowego, ale i ryzykiem związanym z samym emitentem. 

„Ma to szczególnie istotne znaczenie w przypadku kierowania oferty do klientów detalicznych, także w kontekście odpowiedzialności zarządu za przyjętą i realizowaną strategię dystrybucji” – ostrzega UKNF.

Urząd dopuszcza możliwość nieprzeprowadzania oceny emitenta przez firmę inwestycyjną, o ile ta ma wiedzę, że nabywca instrumentów posiada własne wykwalifikowane zasoby do dokonania takiej analizy.

Więcej wiadomości kategorii Prawo