niedziela, 22 września 2019

Newsroom

KNF chce okresu przejściowego dla ofert publicznych po 21 lipca

msd | 11 lipca 2019
Komisja Nadzoru Finansowego oczekuje, że tam, gdzie to możliwe, zamiast polskiej ustawy o ofercie stosowane będą postanowienia unijnego rozporządzenia, którego zapewne już nie uda się wprowadzić do krajowego porządku prawnego w założonym terminie.

Przepisy wynikające z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1129, które dotyczy między innymi obowiązków prospektowych przy publicznych ofertach papierów wartościowych, powinny zacząć obowiązywać od 21 lipca, lecz w Polsce proces legislacyjny dotyczący zmian w ustawie o ofercie wciąż nie dobiegał końca. Prawdopodobnie już nie uda się zdążyć z nowelizacją ustawy na czas, ponieważ jej projekt wciąż nie został skierowany do Sejmu. Dlatego KNF chce zastosowania okresu przejściowego, w którym do czasu dostosowania polskiego porządku prawnego przepisy unijnego rozporządzenia będą nadrzędne wobec ustawy o ofercie.

(…) Prawidłowe ustalenie stanu prawnego wymaga kierowania się zasadą, zgodnie z którą, w przypadku kolizji przepisów ustawy o ofercie z przepisami rozporządzenia 2017/1129, przepisy rozporządzenia mają pierwszeństwo zastosowania. Dla uczestników rynku oznacza to konieczność stosowania przepisów rozporządzenia i pomijania przepisów ustawy o ofercie oraz wydanych na ich podstawie aktów wykonawczych, sprzecznych z rozporządzeniem – wyjaśnia Komisja Nadzoru Finansowego.

Co do zasady, samo rozporządzenie wycofa w ogóle pojęcie oferty niepublicznej. Teraz wszystkie oferty będą mieć charakter emisji publicznej, od poszczególnych przypadków zależeć zaś będzie konieczność sporządzenia prospektu lub nie.

W przypadku niektórych ofert publicznych w rozumieniu rozporządzenia 2017/1129 sporządzenie prospektu w związku z ofertą publiczną może nie być wymagane, jednak w okresie przejściowym zastosowanie mogą znaleźć przepisy ustawy o ofercie, wymagające sporządzenia memorandum informacyjnego – wskazuje KNF, która przypomina też, że memorandum obowiązuje przy ofertach wartych między 1 a 2,5 mln euro w ciągu 12 miesięcy.

Jak zaznacza Komisja, możliwe są też oferty publiczne dla mniej niż 150 osób, niebędących inwestorami kwalifikowanymi, które także nie wymagają prospektu, ani memorandum. W takich przypadkach – jak wskazano – oferta obligacji może być prowadzona na podstawie propozycji nabycia. Innymi słowy, obecne oferty prywatne zyskają nową nazwę, ale i zawęzi się grono ich odbiorców (obecnie maksymalny limit 149 osób dotyczy jednej emisji, a nie wszystkich w ciągu 12 miesięcy).

Nadzorca wyjaśnia też, że w związku z odmienną definicją oferty publicznej w obecnej polskiej ustawie i unijnym rozporządzeniu w okresie przejściowym w wybranych przypadkach możliwe będzie prowadzenie emisji bez pośrednictwa firmy inwestycyjnej. 

Docelowo nowelizacja ustawy o ofercie ma sprawić, że wszystkie emisje będą publiczne, ale przy z góry określonych wyjątkach, co do konieczności sporządzania prospektu lub memorandum informacyjnego. Wśród tych wyjątków znajdą się między innymi oferty (jedna lub kilka) kierowane do nie więcej niż 149 w ciągu roku. Kolejnym odstępstwem będą też oferty kierowane do podmiotów kwalifikowanych, a także powiązanych kapitałowo lub osobowo. Najciekawszy, ale i zarazem najmniej dotychczas objaśniony wyjątek miałyby jednak stanowić emisje kierowane do inwestorów, którzy już posiadają obligacje w swoich portfelach. 

Tak czy inaczej, konieczność stosowania przepisów unijnego rozporządzenia od 21 lipca, które jednak jeszcze nie zostało wprowadzone do krajowego porządku prawnego, a niekiedy z nim także kolidują, oznaczać będzie, że do czasu nowelizacji ustawy o ofercie na rynku może panować dodatkowy zamęt.

Warto natomiast przypomnieć, że przy okazji nowelizacji ustawy o ofercie wrócić powinna – w szerszym niż wcześniej zakresie – możliwość handlu obligacjami po dniu ich wykupu, jeśli do takowego nie doszło. 

Więcej wiadomości kategorii Prawo

Emisje