piątek, 19 lipca 2019

Newsroom

Oferta bezprospektowa, ale nie bezformalnościowa

Wojciech Chabasiewicz, kancelaria Chabasiewcz, Kowalska i Partnerzy | | 08 czerwca 2018
Liberalizacja przepisów o małych ofertach publicznych to zmniejszenie wymagań formalnych, ale nie ich całkowite zniesienie. Nie ma prospektu, ale inne formalności nadal muszą być spełnione. Boleśnie przekonało się o tym Legimi, której publiczną ofertę obligacji wstrzymano, po interwencji KNF.

Tekst pochodzi z bloga prawainwestora.pl. Opublikowano za zgodą autora.

Emitenci mają możliwość przeprowadzenia oferty publicznej o wartości do 1 mln EURO bez konieczności udostępniania prospektu emisyjnego (art. 7 ust. 4 pkt 5 ustawy o ofercie). Bezprospektowe emisje publiczne wiążą się jednak z koniecznością notyfikacji w KNF zamiaru przeprowadzenia oferty. Emitent wraz z taką notyfikacją przekazuje Komisji harmonogram akcji promocyjnej i materiały, które w jej ramach mają być użyte. Po otrzymaniu notyfikacji, Komisja ma możliwość zgłaszania uwag i zastrzeżeń do przekazanych jej danych i materiałów. W praktyce zasady akcji promocyjnej i przekazywane w jej ramach materiały muszą uzyskać akceptację KNF.

Liberalizacja przepisów o małych ofertach publicznych złagodziła również wymagania dotyczące opisanej notyfikacji. W ramach tych ofert KNF nie ma bezpośredniej możliwości zgłaszania uwag i zastrzeżeń do danych i materiałów o akcji promocyjnej. Wynika to z przepisu art. 53 ust. 9c, który stwierdza, że w przypadku takich ofert „nie stosuje się przepisów ust. 8-9a”. Przepis ten jednak nie wyłącza ust. 7, czyli przepisu nakazującego dokonanie notyfikacji. W konsekwencji, nawet w przypadku małych ofert notyfikacja musi być dokonana.

Wyłączenie przepisów o możliwości zgłaszania przez Komisję zastrzeżeń do materiałów akcji promocyjnej wcale nie oznacza, że emitent będzie miał łatwiej. Paradoksalnie będzie odwrotnie. KNF dysponuje bardzo mocnymi środkami ingerencji w oferty publiczne, sięgającymi aż po zakaz przeprowadzenia oferty (jeszcze nie rozpoczętej) i nakaz wstrzymania oferty (już trwającej). Atomowy art. 16 może być zawsze użyty, także wobec małych ofert. Możliwość zgłaszania przez KNF uwag i zastrzeżeń daje emitentowi możliwość wprowadzania korekt i modyfikacji. Wyłączenie takiej możliwości nie zmniejszy obciążeń, ale zwiększy ryzyko. Jeśli notyfikacja lub projekty materiałów promocyjnych wzbudzą zastrzeżenia KNF, to będzie możliwe zakazanie małej oferty. Nim jednak to nastąpi KNF poinformuje emitenta o swoich wątpliwościach. Stawiam na to że zgłaszanie takich zastrzeżeń zostanie przesunięte do pism ostrzegawczych kierowanych do emitenta „bez żadnego trybu”, ale zawsze z uprzejmym wskazaniem na możliwość zakazania oferty. I trudno będzie mieć do Komisji jakiekolwiek pretensje. Lepsze takie ostrzeżenie, niż od razu zakaz.

Zamiast liberalizacji, czyli zmniejszenia obciążeń, uproszczenia procedur i zwiększenia ich transparentności, mamy to jedynie pozorne ułatwienie. I do tego zwiększające ryzyko prowadzenia małej oferty publicznej.

Miało być tak pięknie, a wyszło jak zawsze.

Więcej wiadomości o Legimi S.A.

Więcej wiadomości kategorii Prawo

  • Pierwszy wyrok skazujący w sprawie PCZ

    12 lipca 2019
    Wobec wrocławskiej adwokat Anny D., której klientem był Romulad Ś., twórca PCZ, sąd wydał prawomocny wyrok dwóch lat pozbawienia wolności, wynika z informacji podanych przez tvn24.pl.
    czytaj więcej
  • KNF chce okresu przejściowego dla ofert publicznych po 21 lipca

    11 lipca 2019
    Komisja Nadzoru Finansowego oczekuje, że tam, gdzie to możliwe, zamiast polskiej ustawy o ofercie stosowane będą postanowienia unijnego rozporządzenia, którego zapewne już nie uda się wprowadzić do krajowego porządku prawnego w założonym terminie.
    czytaj więcej
  • KNF chce ograniczenia prywatnych ofert papierów wartościowych

    05 czerwca 2018
    Obowiązujący w emisjach prywatnych limit 149 inwestorów mógłby dotyczyć nie jednej serii, a wszystkich ofert danego emitenta z całego roku. Najpierw KNF musi zbadać zgodność ewentualnych zmian z unijnymi przepisami. Resort finansów rozważa z kolei zmiany w ustawie o obligacjach.
    czytaj więcej
  • Koniec obligacji korporacyjnych dla maluczkich

    04 czerwca 2018
    Sprawa Getback sporo zmieni na polskim rynku obligacji. Po wybuchu afery KNF podjął intensywne działania. Kontynuowana jest akcja ogłaszania ostrzeżeń i zaleceń. Ich celem jest uchronienie inwestorów indywidualnych przez koszmarem kłopotów finansowych emitenta.
    czytaj więcej

Emisje